اساسنامه شرکت

اساسنامه شرکت، در راهبری شرکتی، سندی است که همراه با شرکت نامه ( در مواردی که این شرکت نامه وجود دارد ) سیاست گذاری شرکت را تشکیل می دهد. در اساسنامه سهم شریکان، مسئولیت های مدیران، نوع کسب و کاری که باید انجام شود، نحوه نظارت سهامداران بر هیئت مدیره و به طور کلی قوانین و ارتباطات داخلی شرکتی را تعیین می شود. [ ۱] [ ۲]
اساسنامه در اصطلاح قانون به مجموعه ای از مقررات و دستورالعمل ها و تصمیمات - تعهدات و موافقت هایی اطلاق می شود که وفق قانون بازرگانی تنظیم و طی انجام تشریفات قانون یا آراء تعدادی از اعضاء مصرحه در قانون به تصویب عالی ترین تشکل سهامداران شرکت یعنی مجمع عمومی رسیده باشد و پس از تصویب کلیه اعضاء مکلف به رعایت آن خواهند بود.
همچنین در تعریف دیگر، اساسنامه عبارت از نظام نامه ای است که به موجب آن مقررات داخلی بین شرکت و اعضا و حقوق صاحبان سهام در مقابل شرکت و تعهدات آن در برابر صاحبان سهام، همین طور حدود اختیارات مدیران و غیره، موافق قوانین و مقررات تعیین می شود. جرح و تعدیل اساسنامه به وسیله مجمع عمومی عادی نیز با رعایت قانون معتبر است.
اساسنامه شرکت یک تعهد قراردادی مشارکتی بین شرکا شرکت می باشد و امضاء و تصویب آن به منزله تأیید قرارداد داخلی بین شرکا می باشد. در ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسان رسیده و مشتمل برمطالب زیر باشد:
• نام شرکت
• موضوع شرکت به طور صریح و منجز
• مدت شرکت
• مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن، اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
• مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
• تعداد سهامی بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
• تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
• نحوه انتقال سهام با نام
• طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
• در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن
• شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
• مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
• مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها.
• طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
• تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
• تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
• تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
• قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس
• تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
• نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
• نحوه تغییر اساسنامه