قانون "موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود"

باز نشر مطالب از سایت زیر است: 👇

https://fa.wikifeqh.ir/انحلال_شرکت_با_مسئولیت_محدود
 

شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل می‌شود:

۱.۱ - انجام موضوع شرکتدر صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م ۱۱۴ ق. ت) مثل این که؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدنمعینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود.

۱.۲ - انقضاء مدتوقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود. (بند الف م ۱۱۴ ق. ت)

۱.۳ - تصمیم همه شرکااز آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.

[۳]

۱.۴ - منتفی شدن تعدد شرکااگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.

۱.۵ - ورشکستگیورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م ۴۱۲ ق. ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م ۴۱۸ ق. ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.

 

۲ - دلایل خاص انحلال

قانون تجارت در بند‌های «ب»، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:

۲.۱ - تصمیم شرکادر صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. (بند ب م ۱۱۴ ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از ۵۰% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.
این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را ۷۰% یا ۳۰% قرارداد.

قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.

۲.۲ - نصف شدن سرمایه شرکتدر صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند. (بند جم ۱۱۴ ق. ت) در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت می‌باشد:

ا‌. انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.
ب‌. درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.
ت‌. حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.

۲.۳ - فوت یکی از شرکابه موجب بند د ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.
علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.
قانون تجارت درباره موردی که هریک از شرکا محجور (محجور به کسی می‌گویند که توانایی دارا شدن حق و تکلیف را از دست بدهد. مثلاً دیوانه شود.) شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود.

از تاکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که قانونگذار چنین مواردی را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. پس طرفین نمی‌توانند در اساسنامه یا شرکت‌نامه چنین توافقاتی بنمایند.